Les étapes pour mener à bien l’acquisition d’une entreprise 2/2

Découvrez la deuxième partie de notre article "Les étapes pour mener à bien l’acquisition d’une entreprise".

Les éléments comptables et financiers

Analyse des données comptables et financières : bilans, comptes de résultat, inscription des marques et brevets à l’actif, état des stocks, créances clients, provisions, emprunts et crédits-bails en cours, engagements hors bilan, circularisation des clients et des fournisseurs…

Analyse du business model et de sa traduction dans les comptes de la société. Analyse de la trésorerie et des données prévisionnelles (business plan).

Les éléments environnementaux

Analyse des données environnementales, notamment lorsque l’entreprise cible développe une activité industrielle. Les investigations porteront notamment sur la sécurité des installations, le traitement des déchets, la gestion des produits polluants...

Entre l’intention et la décision

Les due diligences interviennent avant l’engagement définitif de l’acquéreur. Elles démarrent, en général, une fois que ce dernier a manifesté son intérêt pour l’entreprise cible en adressant au vendeur une lettre d’intention. Ce document, appelé également lettre d’intérêt, va être signé par les deux parties. Il formalise l’intention d’achat de l’investisseur et précise, le cas échéant, le prix estimé ou la fourchette de prix ainsi qu’un certain nombre de conditions suspensives.

Ce processus aura notamment pour intérêt d’éclaircir les différents cas de figure qui font l’objet des conditions suspensives.

Le déroulement du processus

Les due diligences durent de quelques jours à quelques semaines en fonction de la complexité du dossier (taille de l’entreprise, présence de filiales, nature des analyses à effectuer, volume des informations aux-quelles les experts en charge des due diligences peuvent accéder…). Pour des raisons de commodité et de discrétion, notamment vis-à-vis des salariés qui ne sont pas forcément au courant du projet de cession de leur entreprise, un espace dédié est mis à la disposition des experts en charge des due diligences. Cette « data room », une pièce de l’entreprise ou un espace virtuel sécurisé accessible à distance (on parle alors de data room électronique), réunit les documents que le vendeur acceptera de mettre à disposition selon un protocole de consultation précis qui exclut, le plus souvent, la possibilité d’imprimer ou d’effectuer des copies.

Attention, il faut bien réaliser que les contraintes de temps et d’accès aux données de l’entreprise ne permettent pas de réaliser un examen complet et exhaustif de la situation de l’entreprise. Les due diligences n’ont pas vocation à prémunir l’acquéreur contre tous les risques que pourrait faire naître la cession mais plus, modestement, à l’accompagner dans sa prise de décision.

Les suites des due diligences

Le travail des experts va être réuni sous la forme d’un rapport remis à l’acheteur. Ce document va mettre en évidence des différences entre la situation de l’entreprise décrite par le vendeur et celle constatée par les auditeurs. Ces éléments pourront conduire l’acheteur à renoncer à son projet ou, s’ils sont chiffrables, à renégocier les modalités de cession de l’entreprise telles que le prix. L’identification de certains risques non signalés et dont le coût pour l’acquéreur est encore impossible à estimer, comme par exemple, la perte probable d’un contrat important ou l’existence d’un contentieux avec un ancien salarié, pourra également conduire à la négociation de garanties spécifiques d’actif ou de passif à la charge du vendeur. Ces garanties, dont les modalités de mise en œuvre seront décrites avec précision, prendront place dans l’acte de cession qui viendra sceller l’engagement des deux parties et conclure la vente (closing).

Enfin, dans le but de vérifier la réalité de certaines conditions financières inscrites au contrat, un audit d’acquisition qui, cette fois, pourra porter sur l’ensemble des données comptables de l’entreprise, pourra être lancé. Son résultat sera susceptible de remettre en cause la vente ou certaines de ses modalités.