Les étapes pour mener à bien l’acquisition d’une entreprise 1/2

Avant d’acheter une entreprise, il est essentiel de diligenter un certain nombre d’investigations qui vont permettre d’évaluer ses forces et ses faiblesses.

Il ne viendrait à l’idée de personne d’acheter une maison sans la visiter ni avoir obtenu les résultats de diagnostics portant sur l’état de sa charpente, son isolation ou encore visant à identifier la présence d’amiante. Une élémentaire prudence qui prévaut également dans les phases préalables d’acquisition d’une entreprise et qui prend la forme d’une série d’analyses destinées à mesurer ses potentiels et les risques que son achat pourra faire peser sur le repreneur. Présentation de ce processus d’analyse, baptisé due diligence.

Les objectifs des due diligences

Les due diligences regroupent un ensemble d’investigations destinées à analyser les caractéristiques de l’entreprise cible. Ce processus répond à plusieurs objectifs. Le premier, rechercher ce que l’on appelle communément le « cadavre dans le placard » (ou break deal), autrement dit le problème dont la gravité serait telle qu’elle conduirait l’acquéreur à renoncer à son projet. Le deuxième consiste à identifier tous les indicateurs qui vont plaider pour une baisse du prix proposé par le vendeur. Le troisième est de distinguer les éléments qui, s’ils ne permettent pas un ajustement du prix, vont être pris en compte sous la forme de garanties d’actif ou de passif afin de protéger l’acquéreur. Enfin, les due diligences vont également favoriser la remontée d’informations qui seront utiles à l’acheteur dans un processus d’intégration de l’entreprise cible.

Une prestation sur mesure

Le processus de due diligence n’est pas standard et immuable. Il est réalisé à l’initiative de l’acheteur et, à ce titre, doit servir au mieux ses intérêts. Dès lors, le champ d’investigations et le type de données recherchées vont dépendre de l’acquéreur et de sa stratégie. Ainsi, un fonds d’investissement, qui vise une revente à 5 ans, attendra surtout des données destinées à valider le business model de la société cible et sa capacité à générer de la trésorerie disponible. Un industriel qui achète une entreprise dans le cadre d’une stratégie de croissance externe aura, quant à lui, davantage besoin des informations juridiques et comptables qui lui permettront de mener à bien l’intégration de son acquisition.

Un socle commun

Si la définition des contours du processus des due diligences varie en fonction des besoins de l’acheteur, les éléments sur lesquels portent les analyses sont souvent les mêmes.

Les éléments juridiques

Analyse des contrats en cours, du droit au bail, des propriétés immobilières de l’entreprise (titres de propriété, respect de la réglementation portant sur l’accueil des handicapés, sur l’amiante...). Étude des droits de propriété intellectuelle de l’entreprise (titularité et date d’échéance des brevets, des marques et le cas échéant des noms de domaine...). Recherche et analyse des contentieux passés ou en cours. Analyse de l’entreprise sous l’angle du droit des sociétés…

Les éléments fiscaux

Identification et évaluation des risques pesant sur l’entreprise dus à l’inobservation des règles fiscales. Recherche et analyse des contrôles et des redressements passés ou en cours…

Les éléments sociaux

Analyse des contrats de travail, des accords collectifs, de la situation de l’entreprise au regard de la réglementation sociale. Recherche et analyse des contentieux passés, en cours ou potentiels (licenciements récents, conflits avec des salariés). Recherche et analyse des contrôles et des redressements Urssaf passés ou en cours. Analyse de la situation de l’entreprise sous l’angle de la réglementation sociale…

A suivre ...